• 股东会议的召集与主持
  • 股东会议的召集与主持  (1)有限责任公司股东会议的召集与主持  有限责任公司**股东会会议由出资最多的股东召集和主持,依照公司法规定行使职权。  有限责任公司设立董事会的,股东会会议由董事会召集,董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。  有限责任公司不设董事会的,股东会会议由执行董事召集和主持。董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的,由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持;监事会或者监事不召集和主持的,代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。  (2)股份有限公司股东大会会议的召集与主持  发起人应当自股款缴足之日起三十日内主持召开公司创立大会。创立大会由发起人、认股人组成。  公司成立后,股东大会由董事会负责召集,董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。  律师提醒:股东大会的召集和主持程序必须符合法律的规定,否则有可能导致会议决议的无效或被撤销.

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  • 我国股份有限公司法人治理模式现状
  • 我国股份有限公司法人治理模式现状  我国公司的机关设置与大陆法系国家基本相似,股东大会、董事会、监事会都是法定必设机关。所不同的是,我国《公司法》将董事长和经理也规定为公司的法定机关。[1]根据《公司法》的相关规定,各机关的职权范围如下:  1.股东大会的职权:(1)决定公司的经营方针和投资计划;(2)选举和更换由非职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监视的报酬事项;(3)审议批准董事会的报告;(4)审议批准监事会的报告;(5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(7)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(8)对发行公司债券作出决议;(9)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议;(10)修改公司章程等。  2.董事会的职权:(1)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作;(2)执行股东大会的决议;(3)决定公司的经营计划和投资方案;(4)制定公司的年度财务预算方案、决算方案;(5)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(6)制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券方案;(7)拟订公司合并、分立、解散的方案;(8)决定公司内部管理机构的设置;(9)聘任或者解聘公司经理及其报酬,并根据经理的提名,决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人、决定及其报酬事项;(10)制定公司的基本管理制度等。  3.监事会的职权:(1)检查公司的财务;(2)对董事、**管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程股东会决议的董事、**管理人员提出罢免的建议;(3)当董事和**管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、**管理人员予以纠正;(4)提议召开临时股东大会,在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;(5)依照《公司法》第152条的规定,对董事、**管理人员提起诉讼;(6)向股东会提出议案;(7)公司法规定的其他职权等。  4.董事长的职权:(1)主持股东大会和召集、主持董事会会议;(2)检查董事会决议的实施情况;(3)签署公司的股票、公司债券等。  5.经理的职权:(1)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议;(2)组织实施公司年度经营计划和投资方案;(3)拟订公司内部管理机构设置方案;(4)拟订公司的基本管理制度;(5)制定公司的具体规章;(6)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;(7)决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的负责管理人员;(8)董事会授予的其他职权。

  • 用人单位如何与劳动者约定保密义务
  • 第二十三条 用人单位与劳动者可以在劳动合同中约定保守用人单位的商业秘密和与知识产权相关的事项。  对负有保秘义务的劳动者,用人单位可以在劳动合同或者保密协议中与劳动者约定竞业限制条款,并约定在解除或者终止劳动合同后,在竞业限制期限内按月给予劳动者经济补偿。劳动者违反竞业限制约定的,应当按照约定向用人单位支付违约金。  【解读】本条是关于劳动者的保密义务和禁业限制的规定。  劳动法22条,劳动合同当事人可以在劳动合同中约定保守用人单位商业秘密的有关事项。反不正当竞争法第十条第三款规定,本条所称的商业秘密,是指不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益,具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。因此商业秘密包括两部分:非专利技术和经营信息。如管理方法,产销策略,客户名单、货源情报等经营信息;生产配方、工艺流程、技术诀窍、设计图纸等技术信息。商业秘密关乎企业的竞争力,对企业的发展至关重要,有的甚至直接影响到企业的生存。商业秘密和其他知识产权(专利权、商标权、著作权等)相比,有着以下特点:第一,商业秘密的前提是不为公众所知悉,而其他知识产权都是公开的,对专利权甚至有公开到相当程度的要求;第二,商业秘密是一项相对的权利。商业秘密的专有性不是**的,不具有排他性。如果其他人以合法方式取得了同一内容的商业秘密,他们就和第一个人有着同样的地位。商业秘密的拥有者既不能阻止在他之前已经开发掌握该信息的人使用、转让该信息,也不能阻止在他之后开发掌握该信息的人使用、转让该信息。第三,能使经营者获得利益,获得竞争优势,或具有潜在的商业利益。第四,商业秘密的保护期不是法定的,取决于权利人的保密措施和其他人对此项秘密的公开。一项技术秘密可能由于权利人保密措施得力和技术本身的应用价值而延续很长时间,远远超过专利技术受保护的期限。  我国有关法律从不同角度对商业秘密加以了保护。第一,从商业秘密持有者与侵害商业秘密者之间的关系看,除了双方没有任何关系,但侵害者通过不正当手段,如盗窃、利诱、胁迫等侵害商业秘密情形外,侵害商业秘密主要发生在买卖、承揽、授权、雇佣关系中,其中在雇佣关系中是最容易发生侵害商业秘密行为的。反不正当竞争法对通过不正当手段侵害商业秘密的行为作了规范。合同法对存在民事合同关系情形下侵害商业秘密的行为作了规范。反不正当竞争法对存在保守商业秘密约定或者权利人有关保守商业秘密要求的情形下的侵害商业秘密的行为作了规范,这包括民事主体之间的合同约定和雇佣关系下的约定。公司法、刑法主要对存在劳动关系的侵害商业秘密的情形作了规范。第二,在存在劳动关系的情形下,现有法律对商业秘密的保护都有一个前提,即都是劳动者自营或者为他人经营,不包括劳动者到其他企业中工作的情形。公司法第一百四十八条规定,董事、监事、**管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务。第一百四十九条规定,董事、**管理人员不得有未经股东会或者股东大会同意,利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务;擅自披露公司秘密;违反对公司忠实义务的其他行为。董事、**管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。如反不正当竞争法规定的是经营者,根据该法第二条的规定,经营者是指从事商品营利性服务的法人、其他经济组织和个人。第三,不同法律对商业秘密的保护范围不同。反不正当竞争法的保护面宽,这主要体现在三个方面:首先是反不正当竞争法对侵害主体的资格没有限制,所有知晓商业秘密并违反约定或者规定的劳动者,都可以构成侵害商业秘密。公司法规定的侵害主体为董事、**管理人员。刑法则规定的是国有公司、企业的董事、经理。其次是反不正当竞争法既保护非专利技术,也保护经营信息。而公司法和刑法则主要保护商业机会,商业机会包括经营信息,但不包括非专利技术。**是反不正当竞争法不仅规范劳动者工作期间的保守商业秘密行为,而且规范劳动者离职后的保守商业秘密行为。而公司法和刑法只是规范劳动者任职期间的保守商业秘密的行为。获得商业秘密的合法手段包括:独立开发获得;合法购买;从公开渠道观察获得;合法接受许可获得及通过反向工程获得等。劳动关系具有特定的人身属性,由劳动者对用人单位忠诚义务演化出劳动合同的保密义务(忠诚义务在英国法上被法院视作劳动合同的默示义务),并进而扩展为竞业限制或竞业禁止。竞业禁止条款蕴含了用人单位的财产权益和劳动者的劳动权利两者的矛盾,成为一个必须依据法律来调整的问题。本条规定,对负有保守用人单位商业秘密义务的劳动者,用人单位可以在劳动合同或者保密协议中与劳动者约定竞业限制条款。在劳动合同解除后,不得使用或者披露信息的义务包含生产的秘密环节,以及足以构成商业秘密的其他信息。要确定究竟哪些信息在劳动合同解除后,劳动者仍然负有不得披露和使用商业秘密的义务,必须考虑以下因素:劳动性质。如果劳动过程中要经常性地处理秘密文件,劳动者显然要承担比一般劳动者更多的忠诚义务。也就是说,除了信息类型的限制之外,劳动者的身份和职位也会影响到竞业禁止条款的效力。如果劳动者在劳动过程中由于同客户的接触获知了客户相关的特别信息,用人单位自然可以合法地使用行业限制条款禁止该劳动者在劳动合同终止后拉拢客户。这一原则非常普遍地适用于各种行业;信息本身的性质。即用人单位是否使劳动者意识到信息的保密性。虽然用人单位只是单方面声称某些信息是保密信息本身并不充分,但是用人单位对待这些信息的态度可以帮助确定信息的性质。英国普通法中规定,在合同没有明确规定的情况下,劳动者在解除劳动合同后并不承担竞业限制的义务。事实上,只有在披露和使用商业秘密的意义上,用人单位才有权得以禁止劳动者竞业,而商业秘密的判断也通过严格的判断规则被限制在特定的范围内。本条规定竞业禁止的目的是要保护用人单位的商业秘密,劳动者违反竞业限制约定的,应当按照约定向用人单位支付违约金,给用人单位造成损失的,还要依法支付损害赔偿金。但是,在用人单位存在商业秘密,劳动者亦知悉的情况下,因为劳动合同终结后,劳动者的保密义务仍旧延续,即便用人单位未与劳动者签订竞业禁止协议,劳动者也应当保守用人单位的商业秘密,否则,用人单位可因此追究劳动者的侵权责任。以法律的形式规定劳动者离职后负有竞业禁止,主要考虑目前越来越多的保密协议、竞业限制条款,极大限制了劳动者离职后的就业范围。用人单位往往在签订竞业限制协议书时说明日常工资中就已经包括了竞业限制的经济补偿,不给劳动者经济补偿。本条规定,对负有保守用人单位商业秘密义务的劳动者,用人单位可以在劳动合同或者保密协议中与劳动者约定竞业限制条款,并约定在解除或者终止劳动合同后,在竞业限制期限内按月给予劳动者经济补偿。本条有关竞业限制补偿金及支付时间的规定,在保护用人单位的知识产权和商业秘密的同时,有利于劳动者在具备一定经济条件的基础上保护这些信息。劳动合同到期后的竞业禁止,由用人单位和劳动者双方约定。其中最重要的内容是经济补偿,竞业限制补偿金是用人单位对劳动者履行竞业限制义务的补偿,用人单位与劳动者有竞业限制约定的,应当同时与劳动者约定在劳动合同终止或者解除时向劳动者支付的竞业限制经济补偿,竞业限制经济补偿金不能包含在工资中,只能在劳动关系结束后,在竞业限制期限内按月给予劳动者经济补偿。补偿金的数额由双方约定。用人单位未按照约定在劳动合同终止或者解除时向劳动者支付竞业限制经济补偿的,竞业限制条款失效。这是竞业限制生效的条件和劳动者遵守竞业限制义务的前提。

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  • 公司破产解散后承担环境侵权责任的承担
  • (一)确立公司破产解散后承担环境侵权责任的必要性  环境责任是指造成或可能造成生态环境污染和破坏的行为人依法所应承担的法律后果。我国环境法律责任是一种综合责任,包含民事责任、行政责任和刑事责任。与其他法律责任相比,环境责任具有以下特征:一是责任要件不同。某些环境责任的承担并不以违法为前提,而是以行为人造成环境危害后果为前提,有些环境责任甚至只要有造成环境危害的可能即应承担环境责任。二是民事责任公法化,行政责任与刑事责任的融合。公司终止后的环境责任就是公司终止后对终止前的环境污染应承担的法律责任。任何种类的法律责任都必须有责任主体。依照传统公司法理论,公司终止后其法律人格的丧失必然导致将不再为终止前的侵害行为承担法律责任。但是公司所造成的环境污染并不随公司终止而立即消失,若依照传统公司法理论,公司终止后的环境责任因公司终止而责任主体丧失,由他人或社会承担,显然有悖法律的公平正义。 [5]因此,即使公司已经终止,其留下的污染还会继续危害人间,因而有时会出现公司终止以后的环境问题才被发现情形,这时的环境责任承担问题如何解决,成为一个十分棘手的问题。  从公司法意义上讲,公司是依公司法组织、登记而成立的以盈利为目的的经济组织。公司作为独立的法人一旦成立,便具有了独立的法律人格,具有法律规定的权利能力、行为能力和责任能力。这意味着“公司可以以自己的名义起诉,并目独立地承担责任。公司成立后,如无特殊原因,可以一直存续下去” .但是,法律理论与现实并非一回事。现实中,每天都有很多公司成立,也有许多公司因各种原因而消灭。公司的消灭,又称为公司终止,是指公司丧失了法律主体资格,在实体上已不存在。公司注销登记和公告是公司终止的标志。于是,公司终止后,由于其在法律上作为独立的人格主体已不存在,就不需要再为其终止前的侵害行为负责。这是符合传统公司侵害行为的特征的。传统公司侵害行为具有特定、简单、直接、单一等特征,经常有公司侵害行为发生之后得不到补偿,“即使侵害后果发生在合同终止之后,也被视为与公司交易中应承担的风险” 而不受法律的保护。然而,由于公司环境侵害行为的特殊性,故需要对这个问题重新考虑,即终止后的公司要不要对其终止前造成的污染承担责任?换言之,即终止后的公司要不要承担环境法律责任?  从环境法的基本原则出发,确立公司终止后的环境法律责任是“污染者负担”原则的体现。污染者负担理论的基本内容是:谁污染环境谁承担责任。日本把该原则适用于污染防治、环境复合和被害者救济这三个方面,认为污染者应当支付其污染活动造成的全部环境费用 .世界银行将前者归纳为“标准的污染者负担原则”,即排污者如何控制污染和消除污染的费用;将后者归纳为“扩展的污染者付费原则”,即除要求支付上述费用之外还得给予受环境污染的居民一定的补偿。当代环境资源法越来越多地采用经济政策、经济手段和市场经济机制。诚如联合国《21世纪议程》所指出的:“在过去几年中,许多政府,主要是工业国家的政府,但也有中欧、东欧和发展中国家的政府,愈来愈多地采用面向市场的经济手段。例如污染者付费原则和最近的自然资源使用者付费概念。” 这种现象简称为“环境资源法的经济化” .“污染者负担”原则的接受和确认,在我国环境立法中呈渐进深化过程:在1979年的《*******环境保**》(试行)中规定是“谁污染,谁治理”的原则;1989年的《*******环境保**》则修改为“污染者治理”的原则。1996年《国务院关于环境保护若干问题的决定》中确立“污染者付费”原则(即“污染者负担”原则)。“污染者负担”原则强调对环境造成的损失及防治污染的费用应当由污染者来承担,而不应转嫁给国家和社会,明确了污染者不仅承担治理污染的责任,而且具有防治区域污染的责任,有参与区域污染控制并承担相应费用的责任。这一原则不仅将环境责任主体限于排放者,还包括污染物的产生者;治理污染的责任范围不局限于主体自身,还扩展为区域的环境保护。这体现了“污染者个体责任的扩大和保护公益权的法律要求,更符合环境保护的公益性质和公共资源属性。”         (二)公司破产解散后承担环境侵权责任的主体  1.延长公司责任主体资格制度  如果公司进行严重的环境污染后,宣布终止,留下一大堆的污染治理由其他人和社会承受,其行为是极端不负责任的,显然不符合谁污染谁负担的公平原则。因此,需在立法上确认公司终止后作为责任主体应存在一定时间的制度,以有利于追究其社会责任,更有利于督促公司认真履行社会责任。正如美国学者汉密尔顿(R.W.Hamilton)教授指出“……它所做出的任何决定,诸如工厂在何处选址,安装何种环境设备,制造何种产品等,都既是经济的选择,又是社会的决定,都将影响到个人、社团和整个地区。” 关于这一点,我们可以借鉴美国的做法。美国各州公司法规定:公司终止以后,作为责任主体还将存在一段时间,在这段时间里,公众可因公司终止前**下来的责任对公司起诉。如,特拉华州公司法规定:公司终止后将不能继续经营,但是公司的实体将继续存在3年。在这3年内,公司可以继续为终止之前未了的诉讼辩护,同时公司也可能因为终止之前**下来的责任问题成为民事、刑事或行政诉讼的被告。3年期满之后,特拉华州的**法院还可酌情延长。纽约州公司法比特拉华州公司法还严格,规定公司终止后可能成为被告,但没有具体规定年限。从表面上看,纽约州的公司终止后无论多久都有可能因终止前**下来的责任成为被告。但是因为除了公司法以外,各州的诉讼程序对各种不同的诉讼规定了长短不同的追诉期,所以公司在终止后成为被告的可能性并不是无限期的。因此,只要在追诉期内,已经终止的公司仍然像普通人一样可能成为被告 .我国法律可以借鉴美国立法经验,对公司终止后存在的年限做出规定。当然,公司终止后存在期间不宜过长,过长会引起经济的不稳定。但由于环境侵害的特殊性,对环境侵害应规定较长的存在时间。  2.利用公司法人格否认理论**限度地保护公民的环境权  确定公司终止后的环境责任,其最终目的是为了保护公民的环境权。但是从我国相关法律(例如《破产法》)的规定中知道公司终止时必须进行清算、清偿债务、分配财产,并且这种分配是有序的、彻底的,没有剩余财产。如果公司终止后没有剩余财产,那么拿什么来赔偿公民因其环境污染所造成的损失呢?我国《民法通则》和《环境保**》的规定都体现了无过错责任的精神。若允许公司以其终止为理由而将自己应当承担的环境责任转嫁给社会或直接由受侵害人自己承担,显然有悖法律公平正义理念。笔者建议适用公司法人格否认法理,让公司背后的股东直接对公司的责任负责。从实质上讲,这是对公司股东有限责任的排除,或者说是股东有限责任的例外,是针对股东滥用公司独立人格行为的事后规制,体现的是衡平法理念和规则。为了弥补法律空白,应当规定:“对于滥用公司独立人格逃避法律责任而公司终止者,可以直接适用公司法人格否认理论追究行为人的责任。”以体现公司权利义务的一致,平衡失衡的社会利益。  3.具体的责任承担者  公司解散后,如果公司因存续期间的侵权行为成为被告,原来的股东仍然只承担有限责任。美国德拉华州公司法第282条规定,“解散的公司的股东的责任最多不得超过该股东在公司解散时分得的资产” [14]实践中,公司因破产清算而解散后,股东往往分不到任何财产,也无力承担公司的环境责任。所以有必要确定其他连带责任人,这里可以借鉴美国《超级基金法》的规定,它主要规定了其他三类人的连带责任包括设备所有人、管理人的连带责任;污染物供应商、运输商的连带责任;出借人的连带责任。伦敦CMS Cameron McKenna公司做的一份关于各国环境损害救济体制的报告,当中是这样描述超级基金法的:“超级基金法的环境责任体制非常广泛,政府通常都可以找到一个或者许多个主体与污染地点有关。如果一个责任主体破产了,环境清理债权通常在破产程序中享有优先权的地位。如果这个责任主体解散了,政府通常会追及到破产公司的资产继受方。如果‘潜在责任主体’③已经不存在了,政府也可以追究继受主体的责任。另外,如果破产公司的**职员、董事或者管理层人员操纵公司污染环境,政府也可以追究他们的责任。

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  • 小股东有哪些权利
  •     一、股东身份权    公司法规定,有限责任公司成立后,应当向股东签发出资证明书,并应当置备股东名册,记载股东的姓名或者名称及住所、股东的出资额和出资证明书编号。公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记;登记事项发生变更的,应当办理变更登记。记载于股东名册的股东,可以依股东名册主张行使股东权利。但是,未经工商登记或者变更登记的,不得对抗第三人。因此,股东应当重视股东名册的登记和工商登记,这些是主张股东权利的直接证据。  二、参与重大决策权    公司法规定,有限责任公司股东会由全体股东组成,股东会是公司的权力机构,有权决定公司的经营方针和投资计划,审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案,对公司增加或者减少注册资本作出决议,对发行公司债券作出决议,对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议,修改公司章程等。公司章程还可以规定股东会享有的其他职权,比如就公司向其他企业投资或者为他人提供担保,特别是公司为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议等。 三、选择、监督管理者权    现代企业制度实行所有权和经营权的适度分离,公司法据此确立了公司治理结构,即:股东会是公司的权力机构,决定公司的重大事项,将经营权授予董事会和董事会聘任的经理。同时,股东会有权选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项,审议批准董事会和监事会或者监事的报告。董事会须对股东会负责,而经理须对董事会负责。监事会对董事、**管理人员执行公司职务的行为进行监督,并履行其他监督职能。在公司董事、监事、**管理人员侵害公司权益时,公司股东还享有代位诉讼权。 四、资产收益权    资产收益权最直接的体现就是股东按照实缴的出资比例或者章程规定的其他方式分取红利,与此相联系,在公司新增资本时,除非公司章程另有约定,股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。此外,在公司解散清算后,公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,股东有权按照出资比例或者按照公司章程的规定予以分配。    在是否分红问题上,很多公司的股东之间往往会出现较大分歧,对此,公司法规定,如果公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合公司法规定的分配利润条件,对股东会不分红决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。自股东会会议决议通过之日起六十日内,股东与公司不能达成股权收购协议的,股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。 五、知情权    股东虽然将公司的经营权授予了董事会和经理管理层,但是,股东依然享有了解公司基本经营状况的权利。当然,股东行使该项权利应以不影响公司正常运营为限。公司法对此作如下设计:股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。六、关联交易审查权    股东有权通过股东会就公司为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议,在作出该项决议时,关联股东或者受实际控制人支配的股东,不得参加该事项的表决。该项表决应由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。公司法同时规定,公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、**管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反该项规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 七、提议、召集、主持股东会临时会议权    股东会应当按照章程规定按期召开定期会议,以保障股东的参与重大决策的权利。但是,定期股东会议有时还不能满足股东参与重大决策的需要,因此公司法规定,代表十分之一以上表决权的股东(以及三分之一以上的董事、监事会或者不设监事会的公司的监事)有权提议召开股东会临时会议,董事会应当根据提议召开临时会议。如果董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责,由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持;如果监事会或者监事也不召集和主持,代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。  八、决议撤销权    由于股东会实行资本多数决制度,小股东往往难以通过表决方式对抗大股东。而且,在实际操作中,大股东往往利用其优势地位,任意决定公司的重大事项。对此,公司法赋予小股东请求撤销程序违法或者实体违法的股东会、董事会决议:股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 九、退出权    公司法规定,公司成立后,股东不得抽逃出资。这就是所谓的资本维持原则。但是,这并影响股东在一定情形下退出公司或者解散公司。公司法规定,有下列情形之一的,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权:(1)公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件的;(2)公司合并、分立、转让主要财产的;(3)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内,股东与公司不能达成股权收购协议的,股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。此外,在公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决时,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 

上海君恩律师事务所  主任、合伙人

2016年12月,丁龙律师以创始合伙人身份发起设立上海君恩律师事务所,目前担任上海君恩律师事务所主任。自2007年执业至今,累计代理各类诉讼案件近千起,为当事人挽回经济损失约近9000万元。丁龙律师近十余年的诉讼案件代理经历,积累了丰富的诉讼经验和广泛的社会资源。并以精湛的专业知识及优秀的办案技巧获得当事人以及同行律师的的一致好评。

现今,丁龙律师所带领的君恩律师团队每一位执业律师均毕业于国内优秀的法学院,专业知识过硬、办案经验丰富,且大部分执业律师拥有在公安、检察院、法院、大学、外资企业、银行等行业的工作经历,具有广泛的社会资源,可以更为便捷的为每一位客户提供全方位、多层次的法律服务。

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