甲方：

身份证号：

住所：

联系电话：

乙方：

身份证号：

住所：

联系电话：

丙方：

身份证号：

住所：

联系电话：

鉴于：

　　1、甲、乙双方均为 有限责任公司(以下简称“【】”)股东，其中甲方占有【】 40%的股权、乙方占有【 】 60%的股权;

　　2、甲、乙双方均同意将其各自所占【 】 40%和60%的股权全部转让给丙方，丙方亦同意以本协议约定的条件受让甲、乙双方在【】 的所有股权，在本次转让完成后【】 将成为一人有限责任公司;

　　为了明确甲、乙、丙三方在本次股权转让中的权利和义务，依据《*******公司法》及相关法律、法规、【】 章程的有关规定，甲、乙、丙三方现就股权转让的事宜约定如下：

　　一、 转让股份

　　本次转让股份为甲方所持有的【 】 百分之四十股份和乙方所持有的【】 百分之六十股份。

　　二、 受让对象

　　甲、乙双方所持有的【 】 百分之四十和百分之六十的股份均全部转让给丙方。

　　三、 转让价格

　　1、股权转让的价格为双方协议价。

　　2、双方协议确定股权转让的价格主要考虑截止_________年_________月_________日，一公司注册资本与净资产的比值。

　　3、股权转让的价格确定为乙方以_________元的单价购买甲方_________元的股权。即乙方出资_________元，受让甲方_________元的股权。转让完成后，乙方持有 公司 %的股权

　　四、 支付方式

　　甲、乙、丙三方选择下列第[ ]种支付方式：

　　1、在本协议生效之日起[ ]个工作日内， (分期支付)。

　　2、在本协议生效之日起[ ]个工作日内，丙方向甲、乙方一次性支付转让金人民币 万元整。

　　无论选择上述第几种支付方式，甲、乙双方中指定[ ]方为收款人，丙方的所有付款只需按照该收款人的指令按时支付即视为丙方完成股权转让金支付的证明。

　　五、甲、乙、丙三方权利和义务

　　1、甲、乙双方应在本协议签订之日协商确定其中一人为本协议的收款人，若届时更改收款人应及时以书面方式通知丙方。

　　2、甲、乙方应在丙方按时支付转让金后，按照有关行政机关要求的格式出具相应收款收据。

　　3、甲、乙方均有义务配合和支持丙方办理公司相关变更登记手续，办理变更登记的费用由[ ]方承担。

　　4、甲、乙方应按照丙方要求及时向其移交下列资料和财产:

　　5、协议生效后, 甲、乙方将退出公司，不再作为公司股东，不再享有公司股东的任何权利。

　　6、甲、乙方均保证对其转让的股权未设置过任何优先权、担保物权[d1] 或第三者权益。

　　7、甲、乙方在股权转让之前及之后[ ]个月有为公司的商业机密、客户资料保密的义务。如发生恶意泄露状况，[d2] 造成了【】 或丙方的实际损失，公司或丙方有权要求甲、乙方给予经济赔偿。

　　8、丙方有义务按照本协议约定按时、足额支付股权转让金。

       六、协议的修改和解除

　　本协议生效后，对本协议的任何修改，必须经甲、乙、丙三方签署书面协议后方能修改。

      七、违约责任

　　1、协议三方应履行本协议项下各自的义务，当一方违约，导致守约方的协议目的无法实现时，守约方有权要求违约方支付违约金，违约金的数额为上述股权转让价格的[ ]%。

　　2、上述违约金的存在不影响守约方对其实际损失的主张。

　　3、由于一方的过失，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由过失的一方承担责任。若属多方过失，根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任。

       八、争议解决方式

　　因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，争议各方应通过友好协商解决。若协商不能解决，任何一方可将该争议向有管辖权的法院提起诉讼。

       九、其他

　　1、根据【 】 章程第十条的规定，“股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意[d3] ”，因此，本股权转让协议以甲、乙、丙三方签字盖章、【】 股东会决议通过本次股权转让为生效条件。[d4]

　　2、本协议一式五份，甲、乙、丙三方当事人各执一份为凭，在公司留底一份、用于工商变更登记一份。

　　甲方： (签名)

(盖章)

　　2008年 月 日(签署日期)

　　乙方： (签名)

(盖章)

　　20 年 月 日(签署日期)

　　丙方： (签名)

(盖章)

　　20 年 月 日(签署日期)

　　[d1]未进行过股权质押

　　[d2]公司法规，公司**管理人员有保密义务，另行签署保密文件

　　[d3]参考本公司章程

　　[d4]无论转给谁，都以股东会决通过为生效条件